Reactie Raad van Commissarissen TESO
Hieronder de reactie van de Raad van Commissarissen (RvC) van TESO op vragen van de redactie over de gewijzigde voordracht van commissarissen.
De RvC heeft er vertrouwen in dat de aandeelhouders het belang van een kwalitatief goed bezette RvC van TESO hoger waarderen dan een wellicht enerverende verkiezingsstrijd. In tegenstelling tot TC heeft de RvC maar 1 kritische reactie ontvangen. Daarentegen wel een reeks instemmende reacties.
Mocht er, om welke reden dan, ook een vacature ontstaan in de RvC dan geldt art 16 statuten waaruit blijkt dat zo spoedig mogelijk in vacatures moet worden voorzien en dat de resterende commissarissen alle bevoegdheden blijven uitoefenen.
Aandeelhouders kunnen zich uitspreken over de voordracht en over de benoeming. Voor zover zij tegen de voordracht zouden zijn geldt art 12 lid 7 van de statuten. Dit lid voorziet ook in de situatie dat de AVA de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht. In dat geval benoemt de Raad van Commissarissen de voorgedragen persoon.
Kandidaat aanbevelen
Art 12 lid 3 van de statuten vermeldt: ”De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen.” Deze personen moeten dan wel voldoen aan de profielschets (zie ook art 12 lid 1).
Het is TESO-gebruik om Governance-gerelateerde onderwerpen in de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) te behandelen. Dit achten wij de meest transparante wijze van communicatie. We betreuren het wel dat door de Corona-omstandigheden er in de AvA van 2020 geen dialoog met de aandeelhouders heeft kunnen plaatsvinden. Dat neemt niet weg dat wij nav de AvA alsnog in gesprek kunnen gaan met een ieder.
Positieve reacties
Naar aanleiding van de AVA 2019 zijn er meerdere, positieve en instemmende, reacties gekomen waaruit wij concluderen dat er een groot draagvlak is voor het, destijds nog voornemen en inmiddels besluit, om een enkelvoudige voordracht te doen bij verkiezing van een nieuwe commissaris. Naar aanleiding van de AvA 2020 is er één negatieve reactie ontvangen.”
Op onze vraag of kandidaten die de RvC benaderde voor het commissariaat, in het verleden “nee” hebben gezegd:
“Dit is inderdaad voorgekomen. De RvC doet vanzelfsprekend geen uitspraken welke personen in het verleden zich niet hebben willen kandidaat stellen en welke overwegingen zij daarbij hebben gehad. Tot heden is TESO er echter in geslaagd om steeds twee capabel geachte commissarissen bereid te vinden om zich kandidaat te stellen.
Eisen aan kandidaat
Aan bestuur en toezicht worden echter in toenemende mate eisen gesteld (bijv. kwalitatief, samenstelling RvC, geen automatisme met herbenoemingen ) en beperkingen opgelegd (bijv. maximale zittingsduur, aantal nevenfuncties) dat denkbaar is dat zich in de toekomst een situatie voordoet waarbij het niet mogelijk is om twee gelijkwaardige geschikte kandidaten voor te dragen. De RvC wil dan geen situatie creëren waarbij de aandeelhouders niet serieus worden genomen doordat er twee ongelijkwaardig geschikte kandidaten worden voorgesteld. Ook bij een voordracht van twee kandidaten is overigens de keuze aan de RvC en heeft de AvA de mogelijkheid om beide kandidaten niet te benoemen.”
Conform statuten?
Klopt het dat het naar voren schuiven van één kandidaat conform de statuten is?
“Dit is correct. Zoals het ook mogelijk is om twee kandidaten voor te dragen. De RvC wil de ruimte hebben om per situatie de beste beslissing te kunnen nemen. Zoals het er nu uitziet is dat een enkelvoudige voordracht in 2021."